Onderwerp: Besluitvorming binnen de raad van commissarissen, buiten spel zetten lid RvC.

Art. 2:161a, 2:162, 2:164 BW,

Feiten:

Ajax is een beursgenoteerde structuurvennootschap met volledig regime. De vereniging Ajax bezit 73% van de aandelen in de vennootschap, alsmede de goedkeuringsrechten. De vereniging heeft ledenraad. Ajax heeft een ondernemingsraad (OR).

Er is een rapport opgesteld waarmee Ajax de jeugdopleiding optimaal kan vormgeven. Het plan ‘op weg naar succes’ vormt een uitwerking van het rapport.

Er worden besluiten genomen ivm de samenstelling van de directie, o.a. de aanstelling van Martin Sturkenboom, Danny Blind en Louis van Gaal. Cruijff (eiser in eerste aanleg) meent gepasseerd te zijn in deze beslissing en is het als lid van de RvC daar niet mee eens.

Rechtbank en Hof:

De voorzieningenrechter wijst toe dat de benoeming van Sturkenboom en Van Gaal tot statutair bestuurder geschorst moet worden, verder wijst zij de vorderingen van Cruijff c.s. af.

Ten Have c.s. stelt appel in tegen het toegewezene door de rechtbank, Cruijff voert in incidenteel appel aan dat de vorderingen naast het instandhouden van de eerdere toewijzing o.a. dat Ten Have c.s. geen verdere stappen mag nemen tot benoeming van Van Gaal of Sturkenboom, op last van dwangsom.

Het Hof is van mening dat Ten Have c.s. inderdaad Cruijff de mogelijkheid van daadwerkelijke invloed op zeer gewichtige besluitvorming heeft onthouden, en hebben het Hof ook niet van kunnen overtuigen dat er niet voldoende mogelijkheid was om tot een wel geldige besluitvorming te komen.

Het Hof verbiedt Ten Have c.s. verdere uitvoering te geven aan het voorgenomen besluit tot benoeming van Van Gaal en Sturkenboom, en wijst het verdere af.