Montedison

HR 28 april 2000, NJ 2000, 411

Casus

In dit arrest staat het onderwerp bestuurdersaansprakelijkheid centraal. Een BV raakt in moeilijkheden, omdat een overeenkomst wordt opgezegd. De enig aandeelhouder, een vennootschap levert en verkoopt al haar aandelen aan een derde. Klein jaar later gaat de BV failliet. Curator spreekt de voormalig enig aandeelhouder aan o.g.v. onrechtmatige daad. Ze zou een bepalende rol hebben gespeeld en door onverantwoorde onttrekkingen het EV van de vennootschap negatief hebben gemaakt. Dit heeft de curator primair gevorderd.

Subsidiair heeft hij de aandeelhoudster en een werknemer van haar aangesproken o.g.v. art 2:248 (hoofdelijke aansprakelijkheid van bestuurders bij faillissement. Rb heeft de vordering van de curator toegewezen, tekort in faillissement komt voor rekening van de aandeelhoudster. Het Hof heeft de vorderingen afgewezen, de curator heeft te weinig gesteld. De curator gaat in cassatie.

Hoge Raad

Het oordeel van het Hof dat de curator onvoldoende feiten heeft gesteld, waaruit o.a. zou kunnen blijken dat de aandeelhoudster als werkgeefster aansprakelijk is voor de gewraakte handelingen van de werknemer, behoeven nadere motivering.

Op grond van art 2:11 rust de aansprakelijkheid van een rechtspersoon als bestuurder van een andere rechtspersoon op een ieder die ten tijde van het ontstaan van de aansprakelijkheid van de rechtspersoon daarvan bestuurder is. Uit dit art blijkt niet dat deze aansprakelijkheid wordt uitgebreid tot degene die het beleid van de aansprakelijke rechtspersoon heeft bepaald. Er is wel een uitbreiding te vinden in de artikelen 2:138 lid 7 en 2:248 lid 7, deze uitbreiding is echter beperkt tot de toepassing van deze artikelen. Er is geen grond deze uitbreiding analoog toe te passen op art 2:11.